附录A：如果真要买一家奶茶店——实地尽调清单
内容持续修订中
本站公开的是可完整阅读的修订稿，概念、案例与数据表达仍会继续校订。
这份清单从序章的问题出发：老板交给你的，是一门可以继续经营的生意，还是几张漂亮截图？它适合把第一次走访整理成材料请求与核对记录。实际交易以所在地规则、经营主体和具体合同为准；本附录不提供可直接签署的收购合同。
先写清你究竟买什么
| 交易问题 | 索取与核对 | 不能自行假定 |
|---|---|---|
| 买股权还是买资产 | 主体名称、股东及权属证明、资产与合同清单，明确80万元包含什么 | 买了设备就取得品牌、租约和经营资格 |
| 哪些债权债务留在公司 | 借款、担保、欠税、员工款项、储值卡与供应商余额，逐项取证 | 没有列在老板口头清单里就不存在 |
| 谁能签字和收款 | 核对主体、授权、账户归属及共同权利人 | 经营门店的人当然有权出售全部权益 |
| 交割以后还能不能开门 | 场地、许可、加盟授权、人员与系统是否具备连续经营条件 | 钥匙交到手就能无缝营业 |
买股权时，公司这个主体通常仍在，历史问题可能继续留在其中；买资产时，则需确认每项资产和合同能否交付、转让或重新签署。究竟承接哪些责任不能只靠这两种名称推断，应由交易文件逐项安排并核查适用规则。青禾80万元明确为100%股权报价，公司现金与债务也留在公司内。
一、收入：让四份记录对得上
先要连续月份的POS订单明细、外卖平台结算单、银行收款流水与报税资料，最好覆盖淡旺季。导出原始记录，留下来源、导出日期和期间；截图只能作为线索。只获取核验需要的资料，对顾客和员工个人信息做遮盖，不把资料带出授权范围。
| 核对动作 | 怎样做 | 异常信号 |
|---|---|---|
| 从订单到收款 | 抽取普通日、周末、促销日，核对订单号、退款与结算日期 | 临近出售突然出现集中大单、关联人消费 |
| 从销售到收入 | 区分标价、券后价、平台扣费、税和退款，统一总额或净额口径 | 把充值当已完成消费；把平台流水全当公司收入 |
| 从平台到银行 | 逐批解释结算差额与在途款，核对账户主体 | 多个私人账户收款却不提供可验证汇总 |
| 从收入到申报 | 解释税务申报与经营记录的期间、口径差异 | 长期大额差异无解释，声称“行业都这样” |
例如某月平台显示10万元成交、实际到账9.2万元，不能立刻认定有0.8万元收入消失。它可能包括平台费用、退款、活动补贴承担与跨月结算。让老板逐项桥接，再抽取凭证；同样不能用一个笼统“平台扣费”把所有差异抹平。
实地数客流时，至少区分杯量、订单与客单价。你一天数出的热闹无法证明全年收入，也不能拿节假日的高峰替代普通工作日。
二、利润：把老板的工作也算成成本
索取采购、工资排班、房租物业、水电、平台服务、维修、税费与设备清单。给每项正常化调整单独写理由，附凭证和可持续性判断。
| 检查对象 | 核对办法 | 影响 |
|---|---|---|
| 老板与家人的劳动 | 记录岗位、时长；询价同等替代人员成本 | 免费劳动会高估买方接手后的利润 |
| 房租与关联交易 | 对照合同、付款及合理续租范围 | 亲友优惠可能在出售后消失 |
| 原料与损耗 | 采购量、盘点、配方耗用和销量交叉核对 | 少记损耗、延后采购会美化某个月 |
| 设备与维护 | 现场核对型号、权属、年限、维修记录和替换报价 | 折旧低不代表更新不用钱 |
| 一次性项目 | 分清是否确实不重复、是否已付现金、是否影响未来 | 不能把每年都有的整改都加回 |
青禾从15万元口头利润走到约9.1万元，关键不是找更多加回项目，而是补计老板工资与真实设备消耗。调整后的经济利润也不是当年银行实际多收的钱。2024年报告CFO缺少完整现金桥，仍应写“未知”。
三、现金：盘点当天拍一张可以对账的快照
选定同一天核对库存、应收、预付款、应付、客户预收、现金和借款。存货记录数量、保质期、可使用性与所有权；应收向对方核实账龄与回款；供应商余额取得对账单。对储值卡和未兑现优惠，核查有效权益、使用历史与需要继续履约的责任，不能把账户余额全部提走。
在现金日历中，每项金额只进一次。若已经用扣过租金、原料与利息的经营现金流作起点，只补付款时差、额外周转和未覆盖承诺。另列债务本金、设备更新、交割费用和最低运营现金。任何未核实项都填“待核验”，不要用零掩盖。
四、能否继续经营，比交接钥匙更重要
租约要核对承租主体、期限、续租机制、用途、变更或转让条件、押金和提前终止责任。不要只听转让方说“房东没意见”，应取得房东对拟议安排的明确文件；是否需要同意或重新签署，按合同和当地规则核实。
加盟店还要向品牌方核对授权主体、区域、剩余期限、转让安排、供货义务、费用及违约退出条件。设备、门店名称、平台账号和顾客权益未必能按同一种方式移交。
在中国内地，现行《食品经营许可和备案管理办法》第二十八条禁止转让食品经营许可证；第二十九条规定许可事项变化的变更及经营场所迁移后的重新申请要求。因此不能把许可证当作随设备出售的一件资产。具体股权或资产交易是否涉及主体、许可事项变化，应向原发证机关核实后再安排交割。1
员工工资、社保、休假、补偿安排与接续用工，应取得完整清单并核查适用规则。没有披露的诉讼、担保、欠款、平台处罚与食品安全事项，同样需要列入资料请求，重大项目请相应专业人员审查。
五、把核验结果写进交易边界
| 状态 | 应对 |
|---|---|
| 材料完整，差异可解释 | 形成调整后利润、现金和风险范围，才进入报价讨论 |
| 重要材料暂缺 | 写明缺什么、谁提供、截止日；相关判断保持待定 |
| 权属、许可或关键租约未落实 | 将解决事项列为交割前提，不能把继续经营当已保证 |
| 重大数字冲突或拒绝提供原始材料 | 暂停报价或退出，不用更低价格替代不可核实的事实 |
可以讨论交割日盘点、营运资本调整、部分价款留存及陈述保证等安排，但这些需要按交易结构起草，不能用通用模板覆盖已发现的问题。任何订金、账户转移与签署动作，都应建立在明确的主体、标的和条件上。
一页可填写记录
- 核验日期／经营主体／交易标的：
- 要价及包含、排除的项目：
- 已取得材料及期间：
- 订单—结算—银行—申报的差异解释：
- 正常化调整，每项金额、证据及理由：
- 未核实债务、合同、许可与人员事项：
- 下一步材料、责任人、完成日期：
- 当前行动：继续调查／报价讨论／暂停／退出；理由：
青禾示例的最后一行仍是“继续调查，暂不接受80万元报价”。这是对已知与未知负责的决定，不是对老板诚信的无证据指控。
Footnotes
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国家市场监督管理总局，《食品经营许可和备案管理办法》，2023年公布，重点核对第二十八、二十九条；检索于2026-09-05。本附录没有据此推断某一具体收购方案已经合规。 ↩